睦州桐庐县的统兵大将正是吕师囊，袭杀了方百花后独掌大权，又借着大旱得了十几处州府，比方腊当初声势更大。不过吕师囊并没称王，而是称平南将军。

吕师囊并没得意忘形，他知道他的兵马真正战力是不如方腊当初的义军的。

方腊的义军主力是私下训练的摩尼教徒，教中头领王寅、石宝、邓元觉、方七佛、方杰等人也都有万夫不当之勇。当初方腊分兵两路，准备用北路军一统江南东路然后迎战童贯兵马，因此把教中精锐都放到了北路军。拨给他的江南十二神都是教中二流人物，他后来席卷了十几处州府，虽然也招纳了一些豪杰，但是却没有可以媲美石宝、邓元觉的猛将。

他的兵力不如方腊，方腊不如西军，西军又不如大梁，因此吕师囊听到大梁发兵南下，就赶忙调集了三十万兵马到睦州准备抵抗大梁。

吕师囊麾下的新兵还不如南宋新兵，南宋还有一些将官懂得如何练兵，而吕师囊麾下却多是摩尼教教徒，拜火求神拿手，练兵却是外行了。不过吕师囊也有比南宋幸运的地方，李立组建的江南局主要还是活跃在大江两岸，南宋的州府靠近大江，因此被江南局渗透的厉害，在细作的鼓动下，江南新兵不战自溃。吕师囊的地盘更靠南一些，江南局的势力还没渗透过来，因此吕师囊的兵马情况倒是比宗泽要好一些。三十万兵马集结到睦州的时候，并没有逃亡多少。

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